Какие дочерние. Что такое дочерние предприятия

Дочерние предприятия - это хозяйственные субъекты, которые создаются и регистрируются головными организациями.

Определение понятий

Дочерние предприятия - это юридические лица, созданные другими (головными) организациями, которые наделяют их определенными полномочиями и функциями, а также предоставляют в пользование свое имущество. Стоит также отметить, что основная фирма составляет устав, а также назначает руководство вновь оформленной.

Дочерние предприятия - это один из самых распространенных механизмов расширения бизнеса. Принимая решение об увеличении масштабов производства или выходя на новые рынки, менеджеры часто прибегают к подобному механизму.

Отличительные особенности

Итак, руководство приняло решение о создании подотчетной фирмы. Такая компания является дочерним предприятием. Она имеет ряд особенностей, которые отличают ее от других организаций, а именно:

• ведение самостоятельной хозяйственной деятельности, согласно уставу;
• относительная самостоятельность руководства в вопросах, которые касаются кадровой и маркетинговой политики;
• значительная удаленность от материнской компании;
• возможность самостоятельно выстраивать отношения с государственными органами, партнерами, конкурентами, поставщиками, а также клиентами.

Что такое филиал

Филиал - это организация за пределами головного предприятия, которая имеет ограниченные полномочия, а также ответственность. Стоит отметить, что он является структурным подразделением, а не самостоятельным юридическим лицом. Филиал не имеет права действовать от своего имени, а также не наделен собственными материальными средствами.

Филиалы и дочерние предприятия

Дочерние предприятия и филиалы достаточно часто путают, хотя эти понятия нельзя отождествлять. Главное отличие этих организаций заключается в наделении их полномочиями.

Дочерние предприятия - это вполне самостоятельные организации. Несмотря на то что они полностью подотчетны головным фирмам, их управляющие располагают всей полнотой полномочий касательно принятия управленческих решений, а также несут полную ответственность за свои действия. Также они характеризуются наличием собственного устава. Можно сказать, что с момента составления устава и назначения руководителя дочернее предприятие получает практически полную самостоятельность в отношении кадровой и маркетинговой политики, а также прочих видов деятельности.

Говоря о филиале, стоит отметить, что он абсолютно зависим от головного офиса. Фактически он управляется им. Такая организация не имеет собственного устава, а значит, все вопросы касательно производства, рекламы и кадров решаются наивысшим руководством.

Если речь идет о глобальном расширении производства, то целесообразной будет организация дочерних предприятий. В том случае, когда территориальный разброс будет небольшим, стоит отдать предпочтение филиалам.

Создание дочерних предприятий

Для того чтобы открыть дочернее предприятие, нужно пройти через следующие процедуры:

• необходимо составить устав новой организации, а также четко распределить доли капитала между собственниками;
• директор головного предприятия подписывает документ, в котором указаны четкие координаты и контакты дочернего;
• организация должна получить справки из налоговой, а также из кредитных организаций об отсутствии каких-либо просроченных задолженностей;
• далее наступает очередь заполнения специальной регистрационной формы;
• на последнем этапе должен быть назначен главный бухгалтер, после чего документы отправляются в налоговую службу, где и принимается решение о регистрации дочернего предприятия.

Поглощение

Создать дочернее предприятие можно не только с нуля, но также и путем поглощения других организаций (по обоюдному согласию, в счет долгов или иными путями). В таком случае процедура будет выглядеть следующим образом:

• для начала стоит определиться с тем, будет ли переориентировано производство предприятия под стандарты головного или же останется на прежнем направлении;
• на следующем этапе происходит разработка уставных документов;
• следует выяснить действительность предыдущих реквизитов предприятия или же присвоить ему новые;
• далее происходит назначение директора (или управляющего), а также главного бухгалтера, на которых в дальнейшем перекладывается ответственность за руководство дочерним предприятием;
• далее необходимо обратиться в налоговые и регистрационные органы с соответствующим заявлением на регистрацию нового предприятия;
• после того как будет получено регистрационное свидетельство, дочерняя фирма может работать в полном объеме.

Как осуществляется контроль

Контроль за деятельностью дочерних предприятий может осуществляться следующими способами:

• мониторинг - подразумевает непрерывное изучение и анализ информации, которая содержится в отчетных документах "дочки";
• периодические обязательные доклады директоров дочерних предприятий перед высшим руководством о результатах деятельности;
• сбор и анализ показателей работы предприятия усилиями сотрудников подразделения внутреннего контроля;
• привлечение сторонних аудиторов к изучению состояния дел и финансовых потоков в дочернем предприятии;
• периодическое проведение ревизий при участии контролирующих органов материнской компании;
• также достаточно важным аспектом являются проверки органов государственного контроля.

Преимущества дочерних предприятий

Компания является дочерним предприятием, если она может быть охарактеризована как относительно самостоятельная организация, которая является подотчетной головной фирме. Такая форма имеет ряд неоспоримых преимуществ:

• банкротство "дочки" практически невозможно, так как по всем долговым обязательствам ответственность несет главная организация (исключением можно считать тот случая, когда основная фирма сама терпит серьезные убытки);
• всю ответственность за составление бюджета дочернего предприятия, а также покрытие его расходов берет на себя головной офис;
• дочерняя организация может пользоваться репутацией, а также маркетинговыми атрибутами головной.

Стоит отметить, что заявленные преимущества относятся именно к руководящим органам "дочек".

Недостатки дочерних предприятий

Можно говорить о следующих недостатках "дочек":

• поскольку ассортимент продукции и технология производства четко продиктованы головной организацией, руководству дочернего предприятия придется забыть об амбициях касательно инноваций, рационализации, а также расширения масштабов;
• руководители "дочки" не могут свободно распоряжаться капиталом, так как направления его использования четко расписаны высшим руководством;
• есть риск закрытия предприятия в случае банкротства материнской компании или же разорения других "дочек".

Как осуществляется управление

Управление дочерними предприятиями осуществляет директор, который назначен непосредственно высшим руководством материнской фирмы. Несмотря на предоставление довольно широких полномочий, нельзя говорить о полной самостоятельности, так как "дочка" является структурной единицей головной фирмы. В начале отчетного периода управляющему "спускается сверху" бюджет, об исполнении которого он должен будет в последствии отчитаться. Кроме того, "дочка" работает в соответствии с уставом, который составлен в главном офисе. Также высшее руководство следит за выполнением своим отделением всех законодательных и правовых норм.

Какую ответственность несет материнская организация

Согласно нормативным документам, дочернее предприятие является отдельным юридическим лицом. При этом оно обладает своим собственным капиталом, что дает возможность самостоятельно нести ответственность по своим долговым обязательствам. Поэтому можно сказать, что "дочка" и материнское предприятие не имеют никакого отношения к долгам друг друга.

Тем не менее в законодательстве выделено несколько случаев, которые приводят к возникновению ответственности со стороны головной организации, а именно:

• Если "дочкой" была заключена определенная сделка по указанию или при участии материнской фирмы. Если этот факт задокументирован, то оба субъекта несут ответственность по долговым обязательствам. В случае неплатежеспособности дочернего предприятия весь груз переходит на головную организацию.
• Банкротство "дочки" также может привести к ответственности со стороны материнского предприятия. При этом неплатежеспособность должна наступить именно вследствие исполнения распоряжений или предписаний второго. Если имущества дочерней организации окажется недостаточно для покрытия всех долгов, то обязательства по оставшейся доле берет на себя головная фирма.

Несмотря на то что дочернее предприятие обладает достаточно высоким уровнем свободы и широкими полномочиями, его финансирование осуществляется материнской организаций, которая также определяет направление производственной деятельности. Также, несмотря на относительную самостоятельность "дочки", головной офис осуществляет постоянный контроль за ее финансовой и маркетинговой деятельностью.

Расширение бизнеса — естественный и желанный процесс, но при освоении новых возможностей приходится решать ряд организационных задач. Создавая новую структуру, нужно определить ее форму — и нередко наиболее выгодной и удобной становится дочернее предприятие. Оно отличается от других подчиненных подразделений тем, что «свободно» с правовой точки зрения — создается как отдельное юридическое лицо, работает по собственному уставу, может полностью контролировать производственный процесс, продажу акций. Однако, руководство напрямую подчиняется головной фирме-учредителю, которая:

— определяет направления деятельности и непосредственные особенности рабочего процесса;

— выделяет средства на заработную плату, аренду помещений, закупку техники и оборудования;

— отвечает за действия дочерней организации перед государством в лице контролирующих инстанций — в частности, налоговых;

— присваивает весь доход, получаемый «дочкой», оплачивает ее долги и расходы, компенсирует убытки, полученные подчиненной структурой из-за недофинансирования.

Состояние и работа дочерней структуры всецело зависит от решений создающей ее компании, ее финансового состояния. Если головная организация оказывается в состоянии банкротства, ликвидация или сокращение объемов производства грозят и подчиненной. Однако нередки случаи, когда последней государство «прощает» долг, ведь юридически дочерняя компания не несет финансовой ответственности перед государством за действия «материнской». Процесс регистрации компании, которая относится к дочерним, имеет свои особенности . Его можно проводить двумя способами:

— создать новую организацию,

— выделить ее из собственной структуры.

Создание дочерней компании «с нуля»

Создаются подчиненные подразделения чаще всего в форме ООО, так как гибкость и удобство работы дают возможность принимать все нужные бизнес-решения. Как открыть дочернее предприятие, чтобы соблюсти все требования государства? Это можно делать самостоятельно, изучив правила, или поручить процесс профессиональным экспертам, сэкономив время и силы.

Чтобы зарегистрировать дочернюю структуру, создаваемую «с нуля», нужно:

— Составить устав дочерней фирмы и прописать в нем все особенности ее работы. Нужно предусмотреть договоренности для распределения долей между держателями капитала (нередко в его структуре головной компании принадлежит от 20%), выбрать форму и состав собственников.

— Провести собрание основателей (или, если учредитель один, принять единоличное решение) и закрепить его решение в протоколе — это юридически подтверждает факт создания дочерних фирм. Нужно также предусмотреть наличие адреса для подчиненной организации, указав его в документе, который составляет ее дирекция.

— Подготовить пакет документов компании-создателя — собрать все учредительные бумаги, запросить в регистрирующей инстанции письмо-справку об отсутствии задолженностей у «материнской» фирмы. Также потребуется заполнить заявление. Для создания дочерней фирмы нужен бланк Р11001, в котором необходимо указать все сведения о компании-попечителе, ее учредителях и размерах уставного капитала.

— Назначить в компании главного бухгалтера и предоставить копии его идентификационных данных вместе со сведениями о дирекции и всеми необходимыми документами на рассмотрение в налоговую инстанцию по месту нахождения дочерней фирмы.

После того, как госорганы рассмотрят заявление и примут положительное решение, дочерняя структура получает регистрационное свидетельство, открывает банковский счет и может заключать договоры и вести деятельность от своего имени.

Второй способ создания дочерних структур

Кроме регистрации в качестве независимой фирмы, можно создать дочернее предприятие и путем признания — это разрешено ГК РФ (статья 105). Для этого головная компания составляет договор, заключая его с внешней организацией, которая переходит под ее контроль.

Фирме, создающей дочернюю структуру таким образом, необходимо:

— Выбрать вид деятельности (она не обязательно должна совпадать с тем, что ведет головная компания) и зафиксировать его в уставе. Его нужно составить в любом случае, так как дочерняя организация юридически независима, имеет собственное имущество и документацию, хоть и относится к собственности фирмы-учредителя.

— Зарегистрировать новое юридическое лицо, назначить дирекцию и главного бухгалтера, чтобы дочерняя компания могла свободно заключать договоры с партнерами, иметь собственные реквизиты, счета и печать. Также нужно передать часть финансовых средств подчиненной фирме и закрепить этот факт актом.

— Предоставить заявление и документы головной организации Государственной Палате — Минюсту нужны банковские справки о счете, служебные характеристики для руководящих лиц дочерней структуры, ее устав (его должны подписать в головной компании), гарантийное письмо на нее с указанием адреса. Также понадобится регистрационное свидетельство головной фирмы и заверенные копии акта, по которому передаются фонды.

После этого головная компания получает свидетельство для дочерней, и та вправе начать деятельность. Она, несмотря на независимость, относится к собственности учредителя, и именно он принимает последующие решения о реорганизации и уничтожении подчиненной фирмы.

Материал подготовлен при информационной поддержке РосКо .

8 (499) 444 0000
8 (800) 2222 450

Многие бизнесмены не видят разницы между открытием филиала, представительства или дочернего предприятия. Между тем она есть и весьма ощутимая. Прежде чем принять решение о реорганизации существующего производства, следует разобраться в терминах и выбрать наиболее приемлемую форму расширения деятельности.

Что такое филиал предприятия?

Этим словом называют обособленное подразделение юридического лица, которое наделяет его полным спектром полномочий или же только его частью. Филиал предприятия или организации может находиться на территории иностранного государства. В этом случае должны быть согласованы все аспекты его деятельности с законодательством этой страны, так как оно может в значительной степени отличаться от отечественного.

Филиал в обязательном порядке включается в единый государственный реестр, но при этом юридическим лицом не является. Он находится в полном подчинении руководства головного предприятия и осуществляет свои полномочия только на основании доверенности. О том, «обособленное подразделение», филиал и представительство, сообщает ст. 95 ГК РФ. В Гражданском кодексе прописаны все этапы открытия филиала.

Что такое дочернее предприятие?

Это более самостоятельное обособленное подразделение, которое образуется путем передачи части имущества головного предприятия в полное хозяйственное ведение дочернего. Его учредитель определяет Устав дочернего предприятия и права собственности на переданное имущество.

Такая форма хозяйствования для головного офиса выгодна тем, что он освобождает себя от обязанности руководить документооборотом на этом объекте и довольствуется получением основных отчетов о работе своего дочернего подразделения. Основная ответственность за его деятельность лежит на назначаемом головным предприятием хозяйственнике. Он занимается организацией работы, «раскруткой» подразделения, руководит всеми текущими операциями. Но обязан согласовывать все основные затраты и решения с головным офисом.

Таким образом, вывод: дочернее предприятие – это более самостоятельная единица, наделенная значительно большими полномочиями со стороны учредителя, обладающая имуществом, переданным ему на праве собственности. У филиала возможности как в плане самостоятельного хозяйствования, так и ведения документооборота намного более ограниченные.

Вам понадобится

• Четкий бизнес-план по изготовлению и реализации собственной продукции, разработанная мотивация для персонала, капитал, который можно использовать для премий, поощрений и т. д, управленческая команда и несколько теоритических пособий по управлению персоналом.

Инструкция

Для открытия и управления любого предприятия необходим четкий -план, где будут учтены инвестиционные риски, этапы развития предприятия, объемы , пункты и способы реализации продукции и ряд других моментов, влияющих на развитие . Имея хороший бизнес-план, можно получить значительную сумму денег в банке или у людей, желающих вступить с вами в долю.

Любое предприятие нуждается в руководстве, то есть в управленческой группе, которая будет ставить перед коллективом четкие цели и следить за их выполнением. Лидер управленческой группы – директор компании, который руководит несколькими топ-менеджерами. Это должны быть компетентные люди, знакомые с теорией и практикой управления и персоналом. Их количество зависит от масштабов компании и может быть разным.

На обязательно должна быть разработана персонала. Это могут быть как поощрительные меры, так и наказуемые. Так называемый «метод кнута и пряника» применяется в руководстве многих . «Кнутом» желательно не злоупотреблять, поскольку это может отпугнуть потенциальных высококвалифицированных специалистов, снискать компании плохую славу на рынке труда и способствовать текучке кадров. Количество денег, выделяемых для премий и денежных поощрений, лучше заранее при формировании бюджета на новый год, чтобы избежать последующих проблем с и отчетностью.

Обратите внимание

При формировании управленческой команды посмотрите, умеют ли ваши топ-менеджеры донести требуемые цели до персонала и стимулировать коллектив к дальнейшей продуктивной работе. Многие управленцы, увы, подчас не имеют ясного представления о главных, краткосрочных и долгосрочных целях компании. Бывает, что в ходе развития, приходится делать реорганизацию предприятия, последствия которой также нуждаются в тщательном анализе.

Полезный совет

Не лишним будет проведение фокус-групп для обговаривания проблем коллектива и работы компании, привлечение различных консалтинговых фирм, проведение аудиторских проверок, тренинги и семинары для повышения качества предлагаемых услуг и слаженной работы в коллективе.

Совет 3: В чем разница между директором и генеральным директором

Как будет именоваться руководитель предприятия или организации - президент, директор или генеральный директор, - оговаривается в Уставе этого предприятия. Но по какому принципу выбирается наименование для руководителя и каким образом строятся его трудовые отношения с предприятием, нужно разобраться, обратившись к законодательству.

Как «обозвать» руководителя предприятия

В учредительных документах организации и, в частности, ее уставе должно быть прописано, как будет наименоваться ее руководитель – физическое лицо, осуществляющее руководство и выполняющее функции единоличного исполнительного органа, как это определяет статья 273 Трудового Кодекса РФ. Согласно ему, учредители могут выбрать любое наименование: директор, генеральный директор, председатель или президент - разницы никакой нет, сути это никак не меняет, права и обязанности руководителя от этого также не зависят.

Руководителем организации назначается физическое лицо, избранное на должность общим собранием или занявшее ее на конкурсной основе.

Поэтому вы можете выбрать любое наименование, но следует все-таки учитывать специфику работы, область деятельности и объемы производства данной конкретной организации. Если она небольшая, ее руководитель может без всякого ущерба для своего авторитета именоваться директором. Но вот в том случае, когда это довольно крупное предприятие, имеющее, например, несколько филиалов и дочерних компаний, директорами могут наименоваться их руководители, а генеральным будет тот, кто и осуществляет общее руководство. Генеральным директором может наименоваться руководитель и в том случае, когда на предприятии предусмотрены должности, например, технического, финансового или исполнительного директоров.

Подпись от имени работодателя в трудовом договоре ставит лицо, указанное в Уставе. Это может быть председатель общего собрания учредителей или председатель Совета директоров.

Особенности оформления трудовых отношений с руководителем предприятия

В ходе ведения учета бухгалтер может обнаружить недостачу по товарно-материальным ценностям, которая возникла в результате порчи, хищения или естественной убыли. В этом случае на предприятии организуется инвентаризация, которая призвана выявить обоснованность суммы задолженности по недостачам и определить виновное лицо.

Инструкция

Утвердите приказ о проведении инвентаризации , если был обнаружен факт недостачи. Укажите в данном документе дату проведения, состав комиссии и имущество, которое подлежит проверке. Предоставьте комиссии все приходные и расходные документы по данному делу. Определите остатки ценностей по данным учета. Соберите расписки у материально-ответственных лиц.

Определите фактическое наличие имущества, составьте опись и сличительную ведомость, которая позволит выявить сумму недостачи. Если она относится к денежным средствам, то необходимо выполнить также ревизию кассы и составить соответствующий акт. Остаток наличности сверяется с данными кассовой книги предприятия.

Отразите сумму выявленных в ходе инвентаризации и ревизии недостач на дебете счета 94 «Недостачи и потери от порчи ценностей». При этом в корреспонденции с данным счетом находится счет, который характеризует ценности, по которым обнаружен данный факт. Так может использоваться счет 50 «Касса», счет 10 «Материалы», счет 01 «Основные средства», счет 41 «Товары» и прочее.

Составьте акт недостачи, которая произошла по причине пересортицы, естественной убыли или технических потерь. На основании данных документов сумму недостачи необходимо отразить на кредите счета 94 в корреспонденции со счетом 20 «Основное производство», счет 44 «Расходы на продажу» и прочее. При этом для целей налогообложения данные затраты относятся к материальным расходам предприятия.

Понятие «дочернее общество» было введено в ГК РФ в 1995 году. С тех пор правовое положение данного субъекта рынка регулировалось ст. 105 Гражданского кодекса РФ. В 2014 году были приняты изменения. Сегодня правовой статус данных организаций определяется ст. 67.3 ГК РФ .

Особенности

Организация будет признана дочерней , если другое товарищество либо общество имеет право определять решения, которые выносятся такой компанией. Данная связь основывается на одном из следующих обстоятельств :

• преобладающее участие в уставном капитале;
• на основании заключенного соглашения;
• иным законным образом (данное положение содержится в уставе дочерней компании, представители основной фирмы включены в состав участников и т.д.).

Законодатель определил данные условия в общем виде. Например, он не утвердил минимальный размер доли, которую основная компания должна иметь в капитале дочерней фирмы.

Особенность данного вида организаций в том, что они могут существовать в любой организационно-правовой форме, например, ООО, АО и пр.

Специфика кроется в особых взаимоотношениях с основными обществами, которые иногда именуют материнскими . Например, они могут влиять на действия дочерних компаний.

Особым образом регулируется материальная ответственность :

• дочерняя организация не отвечает по долгам основной фирмы;
• дочерняя и основная организации солидарно отвечают по долгам, которые образовались по сделке, заключенной в результате принятия решения материнской фирмой;
• основная компания будет привлечена к субсидиарной ответственности, если ее действия или решения привели к несостоятельности дочерней организации.

Данные правила закреплены в ст. 67.3 ГК РФ.

Возможности и ответственность

Дочерняя компания представляет собой организацию, которая имеет собственный капитал и имущество. Она заключает договора и выполняет иные функции, как полноправный участник рынка.

В соответствии с ГК РФ дочерняя организация не несет ответственности по задолженности основной фирмы. Она же, в свою очередь, может быть привлечена к субсидиарной или солидарной ответственности в отдельных случаях. Например, убытки по сделке, заключенной по инициативе материнской фирмы, возмещаются либо головной, либо дочерней организацией.

В этом случае они несут солидарную ответственность. Более подробно о ней сказано в ст. 322 ГК РФ . При солидарной ответственности кредитор может требовать исполнения обязательств от всех должников совместно или от любого из них в отдельности. Если одна организация не реализует их, то он может обратиться в другую.

Субсидиарная ответственность головной организации наступает в том случае, если ее действия и решения привели к несостоятельности дочерней фирмы. Согласно ст. 399 ГК РФ в такой ситуации выделяется основной должник . К нему требования предъявляются в первую очередь. Главная фирма должна погасить ту долю долга дочерней компании, которую она не в состоянии покрыть за счет своего имущества.

Влияние материнской фирмы

Главная особенность дочерней фирмы в том, что на ее решения может влиять другая организация . Такие отношения допускаются в силу различных оснований.

Материнская фирма не всегда имеет преобладающую долю в уставном капитале дочерней организации.

Подобные отношения могут иметь договорную природу . Например, подконтрольная компания получает право на использование технологий для производства определённого объекта, но продажи товара он обязательно согласует с основной фирмой.

Оговорка о подчинении может быть включена в устав дочерней организации. Подобные компании имеют собственные органы управления, а значит контроль должен иметь определённое закрепление. В уставе может быть прописано, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания.

Благодаря этому материнская организация не будет принимать участие в оперативном управлении, но сможет оказывать влияние при принятии стратегически важных вердиктов. Данное правило актуально для основных компаний, которые имеют несколько обществ в подчинении.

Порядок и способы открытия

Создание дочерней организации может производиться двумя способами. Первый – путем регистрации нового общества или товарищества . В такой ситуации проводится стандартная процедура, включающая в себя следующие этапы :

• принятие решения о создании нового субъекта рынка, оформление вердикта в бумажном виде (протокол);
• подготовка документов на регистрацию, оформление заявления по , составление устава;
• передача в налоговую инспекцию для регистрации новой компании;
• вынесение вердикта регистрирующим органом.

При положительном решении дочерняя организация может приступить к своей деятельности, а при отрицательном – оформить жалобу на решение налоговой инспекции за незаконный отказ.

Второй способ – это «поглощение» . Так происходит, когда компания, созданная как самостоятельное общество, попадает в зависимость к другому участнику рынка. Обычно, это связано с финансовыми трудностями.

Примеров такого «поглощения» довольно много. Например, концерн Volkswagen подобным методом обратил в дочерние предприятия многие автостроительные компании в Европе.

После того как фирмы обоюдно примут такое решение, они должны выполнить следующие действия :

• закрепить надлежащим образом процедуру и инструменты, с помощью которых материнская организация сможет влиять на дочернее предприятие (например, оформить договор либо изменить устав);
• у дочерней организации должны быть все необходимые реквизиты, в том числе собственный расчетный счет, юридический адрес, печать;
• необходимо выбрать управленцев дочерней компании, в том числе директора и главного бухгалтера;
• обратиться в государственную палату с необходимыми документами (справка из банка о состоянии счета, характеристика на должностных лиц, сведения об учредителях, фонда, устав);
• получить свидетельство о регистрации дочернего предприятия.

Дочерняя организация часто сравнивается с филиалами и представительствами юридических лиц. Данные понятия имеют общие черты, но в то же время весьма отличаются друг от друга.

О филиалах и представительствах сказано в ст. 55 ГК РФ . В данной статье представлены легальные определения таких понятий:

• представительство — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, представляет интересы фирмы и реализует их защиту;
• филиал — обособленное подразделение компании, которое располагается вне места его нахождения, реализует все его полномочия или их часть (в том числе те, что возложены на представительства).

В соответствии с ч.3 ст. 55 ГК РФ и филиалы не являются юридическими лицами. У них нет собственного имущества и органов управления. Всё это предоставляется основным обществом или товариществом. Руководители управляют филиалами или представительствами на основании доверенности. Информация о подчинённых структурах должна быть указана в .

Таким образом, главное отличие состоит в том, что дочерние организации – это самостоятельные фирмы, которые являются полноправными участниками рынка. Они имеют свое имущество, несут ответственность за совершенные деяния, обладают своими органами управления. Дочерняя организация действует на основании своего устава.

Основная фирма всегда будет отвечать по обязательствам своих представительств и филиалов. Любые взыскания применяются в отношении нее. Головная организация всегда выступает в суде от имени своих филиалов и представительств.

В то же время, в законе определены случаи, когда на нее будет возложена ответственность по сделкам дочерней фирмы. Причем она может быть солидарной и субсидиарной в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

Отличается и порядок создания данных форм зависимых субъектов рынка. Так, филиалы и представительства формируются по решению основной организации. Для их создания в устав фирмы вносятся соответствующие изменения.

Дочерние организации основываются в том же порядке, что и прочие юридические лица.

Решение о создании принимают учредители компании . Дочерняя фирма может приступать к своей деятельности, когда налоговая инспекция вынесет решение о ее регистрации.

Достоинства и недостатки

Среди достоинств дочернего предприятия можно отметить следующие:

• в случае банкротства долги будут погашены основной фирмой;
• ответственность за бюджет и расходы также несет материнская организация;
• отсутствие жесткой конкурентной борьбы, которую ведет не дочернее, а главное предприятие.

Основным же недостатком подобной формы является полная подотчетность материнской компании. В подобных условиях бывает проблематично развивать организацию. Весь капитал находится в управлении материнской компании, а значит, только она может принять решение о возможности финансирования тех или иных направлений. Кроме того, существует риск закрытия дочернего предприятия по причине ликвидации основной фирмы.

Для головной организации подобная форма взаимодействия может быть сопряжена с дополнительными расходами, например, при убыточных сделках или несостоятельности.

Итак, дочерняя компания – популярный способ организации взаимодействия между двумя субъектами рынка. Благодаря такой модели более мелкие фирмы могут держаться «на плаву» за счет крупных организаций. Те, в свою очередь, расширяются еще больше, увеличивая доходы и число потребителей.

Слияния и поглощения компаний подробно описаны в данном видео.

Дочерняя компания – это отдельное юридическое лицо с полным набором прав и обязанностей. Рассмотрим подробнее, что такое дочерняя компания, как она работает и чем отличается от филиала.

Что такое дочерняя компания

Дочерняя компания – это полноценное юридическое лицо с полным набором прав и обязанностей, присущих выбранной организационной форме. В своей хозяйственной деятельности она руководствуется учредительными документами, и расчетные счета в банках.

Скачайте и возьмите в работу :

Чем поможет: инструкция содержит понятный порядок проверки управленческой отчетности, подробный анализ каждого показателя, характеризующего финансовое состояние компании.

Чем поможет: наладить взаимодействие между финансовыми службами управляющей компании и дочерних предприятий. В нем закреплены сроки, в которые подразделения предоставляют данные для отчетов и бюджетов.

Чем поможет: в положении описаны основные принципы и методика формирования и утверждения бюджетов дочерних компаний группы. Отдельное внимание уделяется порядку внесения изменений в утвержденные планы. Использование этого документа на практике поможет согласовать интересы всех участников бюджетного процесса.

Чем «дочка» отличается от филиала

Филиал, в отличие от дочерней организации, полностью лишен автономии, так как считается лишь обособленным подразделением компании. Его деятельность регламентируется положением о филиале, которое утверждает головной офис.

Таблица . Сравнение: филиал и дочерняя фирма

«Дочка» или филиал: что удобнее и дешевле для компании

От вашего решения, открывать ли дочернее общество или хватит филиала, а то и вовсе обособленного подразделения, зависят налоговые последствия и защита активов. Мы выделила критерии, по которым проще определить, на чем остановить выбор.

Как открыть дочернюю компанию

Для регистрации «дочки» главной компании понадобится:

1. Сформировать уставные документы, протокол собрания учредителей о назначении директора. Заверить их у нотариуса для регистрации (пять рабочих дней);
2. Заключить соглашение о намерениях или получить информационное письмо арендодателя, чтобы подтвердить адрес местонахождения подразделения (пять рабочих дней);
3. Зарегистрировать юрлицо в фондах и органах статистики по местонахождению дочерней компании (пять рабочих дней);
4. Сделать печать вновь созданной компании (один рабочий день);
5. Открыть расчетный счет в банке в обычном порядке (три рабочих дня).

Как финансировать дочернее общество

Профинансировать свое дочернее общество компания может как за счет своих средств, так и за счет кредитов банков.

Своими силами это возможно следующими способами:

• сделать вклад в уставный капитал денежными средствами или имуществом;
• передать необходимые денежные средства в качестве предоплаты будущих работ (услуг);
• предоставить товар на реализацию со значительной отсрочкой платежа;
• дать заем.

Привлекая кредиты, нужно учитывать, что дочернее общество в начале своей деятельности чаще всего убыточно. Банк может либо отказать в средствах, либо предложить их в залог другого, более прибыльного предприятия компании. Можно увеличить уставный капитал «дочки» до положительного , но это затратная и длительная процедура, требующая к тому же тщательного юридического оформления. Кроме того, собственники многих компаний намеренно держат низкий показатель уставного капитала, тем самым снижая риски потерь.

Все расчетные операции между дочерними компаниями группы оформляются только хозяйственными договорами, так как в таких случаях именно они могут быть основанием для перечисления денежных средств или передачи активов.

Вопрос: как уследить за деньгами дочерних компаний?

Елена Агеева , финансовый директор ООО «Голдер Электроникс»

Пора решать проблемы «дочки», если она:

• представляет в головную компанию бюджеты, финансовые планы и управленческую отчетность с просрочками;
• регулярно отклоняется от утвержденного бюджета движения денежных средств;
• увеличивает кредитный портфель без объективных причин;
• затягивает ;
• срывает сроки оплаты контрагентам;
• допускает ошибки в данных о задолженностях, расходах, поступлениях.

Подробнее о том, что делать в такой ситуации, читайте в материале из .

Как управлять и контролировать дочернее общество

Руководство дочерней компанией берет на себя генеральный директор, который при этом может быть одним из ее совладельцев. Кроме того, в дочерней компании можно создать собственный исполнительный орган, например правление или совет директоров. Поскольку вся операционная деятельность управляется собственным менеджментом, а стратегические решения принимают собственники – это придает больше автономии дочерней компании. Текущий контроль в ней строится на регулярном мониторинге исполнения утвержденных целевых показателей деятельности и анализе выявленных отклонений. Это оптимальный вариант, позволяющий с одной стороны не раздувать штат управленческого персонала, а с другой – оперативно реагировать на изменяющуюся обстановку в «дочке».

Вопрос: чем легче управлять – филиалом или дочерней компанией?

Наталия Алексеева , финансовый директор ГК «ТРИЭР», к. э. н.

Для оценки будем использовать следующие параметры:

Оперативность принятия решений;

Риск превышения полномочий руководством подразделения;

Оперативность движения основных средств и товара;

Степень мобильности сотрудников;

Количество выполняемых функций на месте;

Степень нагрузки персонала головной компании.

Каждый показатель оценим по баллам (от 1 до 5). Чем выше балл, тем легче управлять подразделением. Затем сравним совокупную оценку по двум сценариям (см. таблицу 1).

Таблица 1. Оценка степени управляемости филиалом и дочерней компанией

Показатель			Дочерняя компания		Примечание
	Пояснение	Оценка, балл	Пояснение	Оценка, балл
Оперативность принятия решений	Решения принимают в филиале в рамках установленных полномочий либо по регламенту головного подразделения		Все ключевые решения принимает общее собрание участников		Решения по филиалу принимают более оперативно, чем по дочерней компании
Риск превышения полномочий руководством подразделения	Во главе руководитель (начальник, директор) филиала, действующий на основании доверенности		Во главе директор, действующий на основании устава		Для филиала ниже риск превышения полномочий должностными лицами
Оперативность перемещения имущества	Движение имущества оформляют внутренними накладными, так как фактически перемещение объектов происходит между подразделениями одного юридического лица без перехода права собственности		Только через вклады в уставный капитал либо договоры купли-продажи. Возможно безвозмездно передать активы, но есть риск налоговой проверки		Все сделки с дочерними компаниями возможны только по договорам. Существенный налоговый минус для дочерней компании – сделки подпадают под налоговое администрирование (контролируемые сделки)
Скорость движения товара	Движение товара внутри группы компаний без перехода права собственности. Налогов не возникает, так как не происходит реализации товара		Только по договору купли-продажи или комиссии с возникновением и уплатой НДС и налога на прибыль		У филиала есть явное преимущество по цене, так как дополнительная наценка в сбытовой цепи меньше, чем у дочерней компании
Оперативность перемещения сотрудников	По дополнительному соглашению к трудовому договору о смене места работы		Только через перевод либо увольнение		Сделки для филиала проходят по упрощенной процедуре, не требуют заключения договоров, менее болезненны для персонала
Количество выполняемых функций на месте	Часть вспомогательных функций может исполнять головное подразделение		Должно быть обеспечено исполнение всех вспомогательных функций по направлениям: HR, юристы, бухучет, IT и т. п., в том числе за счет аутсорсинга . Головное подразделение может выполнять часть функций дочерней компании, но только по договору
Степень нагрузки персонала головной компании
Общая оценка критериев

Если оценить семь критериев степени управляемости подразделениями (см. таблицу 1), можно вывод, что филиалом управлять проще (30 баллов), чем дочерней компанией (22 балла).

Подробнее о том, что выгоднее дочерняяя компания или филиал, смотрите в решении из .

Бухгалтерский и управленческий учет в дочернем обществе

Бухгалтерский и налоговый учет ведет «дочка», равно как и несет ответственность перед налоговыми органами за формирование достоверной отчетности.

Видеоконсультация: как объективно оценивать результаты дочерних компаний

Как ликвидировать дочернее общество

Ликвидация дочернего общества представляет собой сложный и длительный процесс, предполагающий проведение всех предусмотренных в этом случае процедур: принятие решения собственниками или получение решения суда, создание ликвидационной комиссии, уведомление контрагентов, урегулирование долгов, увольнение персонала и т. п. Все это требует дополнительных финансовых затрат. Ликвидация «дочки» считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование только после внесения об этом